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民生该买美国联合银行?洪崎:失败是冲动的惩罚

2010年03月18日 09:40 来源: 《商界评论》杂志 【字体:

  2009年11月6日,美国联合银行倒闭,宣告民生银行(600016)美国梦破灭,民生银行此前投资的8.87亿元人民币打了水漂!一系列问题抛出:启动银行业跨国并购成功的按钮是什么?银行业的国际化是否就是美国化?

  案例回放:

  2007年7月4日,大洋彼岸的美国正张灯结彩庆祝国庆节,无半点金融风暴前夜山雨欲来风满楼的焦灼。

  这天早上,民生银行的董事长董文标早早地起了床,很早就到了办公室。因为这天,他要接见一位重要的客人,如果谈成,对民生银行来说就有划时代的意义。

  董文标并未等候多时,美国联合银行控股公司董事长兼总裁胡少杰就已到来。在此之前的大半年时间里,他已与国内三家中资金融机构的管理层会过面,寻找买家。

  美国联合银行控股公司总部位于旧金山,是美国三大华人银行之一,共设有70家分行及贷款中心,主要集中于美国加州,在全美各大城市有网点。1998年,胡少杰以筹集到的1.2亿美元从印尼富豪林绍良手中买得联合银行100%的股权,完成了管理层收购,获得联合银行的控制权。胡少杰将联合银行在美国联邦储蓄委员会的主管委员会登记为一家银行控股公司,通过联合银行从事其主营业务。1998年11月联合银行在纳斯达克上市,截至2007年底,总资产额为118亿美元,其资产规模只有民生银行的10%。

  第一次见面,双方印象不错,在民生银行董事长董文标的眼里,胡少杰是一个“精干的银行家”,并且“深得美联储的支持”,胡少杰对董文标的印象也非常好,“他很有远见、做事很有效率,民生银行的公司文化、做事方式和联合银行很相似。”对民生银行来说,入股联合银行是千载难逢的好机会,此举能一石二鸟,一能满足其“走出去”的战略需求,民生银行在海外未有业务网点,联合银行可以为其提供进入美国市场的平台;二是双方在业务上也能形成跨国界合作,因为中国最大的贸易伙伴是美国,中国很大比例的GDP是由中小型企业、进出口企业带来的,联合银行主要服务对象是在美华裔,主要业务是个人和中小企业融资贷款、零售银行等,这能与民生银行的业务形成合作与互补。

  2007年9月,在北京友谊宾馆贵宾楼,双方举行第一次正式会谈。民生银行董事长董文标、副行长洪崎、董事会秘书毛晓峰、联合银行董事长胡少杰,以及美林中国区投资银行主席任克英,均出席了会议。第一次会谈很顺利,十多天之后,谈判就进入第二步。在民生银行十楼的贵宾接待室,双方就股份转让和价格进行了深层次协商。当时最主要的问题是该决策如何通过美国的监管审批,胡少杰详细地介绍了美国监管的要求,加上美林的建议,双方在收购的策略和步骤上初步达成了一致。

  9月27日,民生银行召开第四届董事会第三次临时会议,除了少数人持异议外,还是通过了对联合银行的收购计划,计划分三步走,第一步先收购联合银行4.9%股权,第二步达到9.9%,第三步联合银行再转让10%。

  在董事会第三次临时会议结束后的几天,民生银行副行长洪崎与一位独立董事在美林中国区投资银行项目人员的陪同下,第一次拜访了联合银行总部。

  洪崎在联合银行总部呆了四天,用了三天时间与胡少杰进行合作条款的具体谈判和最终定案。当时双方谈判的尖锐问题主要集中于:民生银行派出的董事进入联合银行董事会后,对哪些问题可以有参与决策权、是否可以投反对票、以及股权架构上各自的保护性措施、介入的时间和价格、退出的时间和方式等问题。由于美联储对外资银行进入美国有诸多限制,再加上中资银行并购美资银行史无前例,无经验教训可学习借鉴,民生银行与联合银行也是摸着石头过河。10月1日,中国的国庆日,民生银行与联合银行正式签署合作协议。

  洪崎美国之行后,民生银行在2007年10月8日正式公开了对联合银行的收购方案:民生银行将分三步收购联合银行控股公司,并最终成为其第一大股东。第一步,以0.97亿~1.45亿美元(折合人民币7.37亿~11.02亿元)的现金,认购联合控股近期拟增发的新股约535万股(占联合控股增发后总股本的4.9%);第二步,在2008年3月31日(双方协商后可推迟至2008年12月31日)之前,以1.15亿~1.72亿美元(折合人民币8.74亿~13.07亿元)的追加投资,使民生银行在联合控股增持股份至9.9%;第三步,民生银行有权通过购买联合控股发行新股,或联合控股指定的某些售股股东出售老股的方式,进一步增持联合控股股份至20%。民生银行承诺,其所持联合控股股份将锁定三年。

  收购方案一经公布,业界声音各异。《金融时报》第二天就刊登署名为桑迪普·图克的文章,称“中国民生银行成为中国大陆地区首家拟投资美国银行的银行机构”,国内各大财经媒体也给予了高度评价。反面的声音也有,不仅来自外界,也来自内部。淡马锡派出的董事苏庆赞(当时新加坡淡马锡控股持有民生银行3.3%的股权)对于此次收购并不认同,他认为联合银行的主要业务是集中于商业房地产贷款,贸易融资业务的比重相对较低,从整体上来看,联合银行与民生战略发展方向不尽一致,并且三年锁定期的规定也不尽合理。

  不过,这些声音并没能阻挡民生银行义无反顾国际化的决心。

  2008年3月,联合银行向民生银行增发约540万新股,占增发后股本的4.9%。民生银行以现金9690万美元认购,收购价为每股17.79美元,成为第一大股东。只不过,民生银行虽然向联合银行派驻了一名董事,但没有任何话语权。

  就在民生银行第一次注资后的几个月间,美国金融海啸以迅雷不及掩耳之势席卷全球,华尔街一些百年老店瞬间倒塌。在短短几周内,美国联合银行的股价下跌了68%,机构投资者大量卖出联合银行的股票。此时,胡少杰多次到中国宣扬,现在美国金融机构的股价已经跌了那么多了,不可能再跌,当前是在美国投资的好时机。

  2008年11月中旬,经过多方斡旋,联合银行获得了美国财政部2.987亿美元的注资。美国财政部表示,股权增资计划援助的对象,是经过美联储和财政部严格甄选的,只面向“健康”而非资不抵债的金融机构。因此,这笔资金相当于给联合银行的投资者吃了一颗定心丸。

  2008年12月,民生银行如约注入第二笔0.3亿美元的资金,持股比例增至9.9%。民生银行正沉浸在“抄底”的快乐中,联合银行高层违规事件给了它当头一棒。

  2009年9月8日,在联邦储蓄保险公司的催促下,联合银行公布了一份独立调查报告,首次承认管理层有意隐瞒日趋恶化的财务状况。曾经信誓旦旦,高调声称“联合银行没有一笔呆坏账”的胡少杰被迫辞职,以他为首的联合银行高管因涉欺诈面临集体诉讼。

  2009年11月6日,拥有35年历史的联合银行被勒令关闭。在联合银行倒闭之际,民生银行向美联储提出注资申请,遭拒。联合银行最终落入主要竞争对手华美银行手中。

  2009年11月10日,民生银行发布公告称,2008年3月和12月,该行对联合银行的两次投资,累计折合约8.87亿元人民币;截至2009年9月30日,已按会计准则确认投资损失和减值损失合计8.24亿元人民币。

  自此,宣告民生银行美国梦破灭。

  现在看来,民生银行并购联合银行显得非常仓促与不理性。从第一次会面到签署合作协议,仅仅用了3个月的时间,事实验证速配的“婚姻”总有诸多不幸。在金融海啸中,在联合银行股价大跌之时,民生银行如约“抄底”,以为能捡个便宜,却被便宜“捡”了。

  民生银行真是“大傻冒”吗?仔细分析,或许不尽然。2007年2月,在胡少杰拜访董文标之前,民生银行董事会就通过了雄心勃勃的五年发展纲要,其中,“国际化、多元化、金融控股”是关键词。联合银行的合作邀请就像一块鲜美的肥肉,及时又可口,觊觎国际市场的民生银行哪能不动心?民生银行与联合银行的“闪婚”有它的合理性。只不过事到如今,更大的价值在于,找出民生银行美国梦灭的症结在哪儿?

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