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完善中小银行董事会的运作 效果上差强人意

2011年07月25日 17:37 来源: 《当代金融家》 【字体:

  综合来看,中小商业银行董事会人数在9~15人之间为宜。由于商业银行的多元利益主体特征,商业银行的董事会特别强调相对于控股股东利益和相对于管理层的独立性。要使董事会“形神兼备”,必须致力于公司治理文化的打造。

  我国中小商业银行的董事会建设是根据外在的监管要求而进行的强制性变迁,而且历时仅仅十余年。在这样一种背景下,我国中小商业银行虽普遍建立了董事会的基本运作框架,但往往在配套制度上并不完善,由此导致董事会“形似而神不似”,在运作效果上差强人意。

  在董事会建设上,如何做到既依法合规,又能把握公司治理的实质,不局限于监管文件的概要性规定,需要从实际出发,因地制宜、因时制宜、量体裁衣式地建立各项支持性制度,唯如此,才能充分体现董事会的价值和作用。

  董事会的规模和结构

  一般来说,商业银行的董事会人数应该比一般性行业要多一些,这样,能够提供多角度的决策咨询,帮助银行获得必要的资源;而且成员之间的监督与制衡,有利于吸收不同的意见,也有利于规避商业银行的经营风险,实现稳健经营。综合来看,中小商业银行董事会人数在9至15人之间为宜。规模较大、综合化经营程度较高、股权分散的银行董事会人数可以稍多一些,规模较小、投资组合比较单一、股权相对集中的区域性银行则可以相对少一些。目前,我国上市商业银行董事会人数均在14至17人之间,总体上高于一般性行业。

  由于商业银行的多元利益主体特征,商业银行的董事会特别强调相对于控股股东利益和相对于管理层的独立性。良好的独立性可以保证董事会公正、有效地行使其使命和职责,妥善维护包括债权人在内的各利益相关者的合理利益诉求。决定董事会独立性的主要指标是外部董事尤其是独立董事在董事会中所占的比例,因此,在董事会结构中要适当增加独立董事的人数。

  综合看,我国中小商业银行独立董事数量多已接近或达到于1/3,已初步形成了一种独立的制衡力量。今后的发展趋势仍然是继续提高外部董事尤其是独立董事的比例,尤其是对于已公开上市且股权相对分散的银行,独立董事占多数已经成为一种现实的需要。对于独立董事的选任,应适当增加法律、会计等方面的专业人士,使董事会成员在财务会计、国际市场、经营管理经验金融知识、客户经验、应付危机能力、领导或战略规划能力以及法律等方面都具有专长或经验,形成多样化的董事会构成。

  目前,对于上市银行的监管要求是执行董事原则上不能超过1/3,不能少于1/4,独立董事不能少于1/3。实践中,各家上市银行配备的各类董事结构大致遵循了这个监管指导意见。近年来,总体上遵循了独立董事在逐步增加的趋势,多家银行独立董事已经超过了总数的1/3。而且,在独立董事的选任上,更多地选任海内外资深银行家,有丰富经验的经济金融、会计法律专家,反映了公司治理的内在质量正在逐渐提高。

  为充分发挥独立董事作用,独立董事(或外部董事)会议制度也是一项有价值的制度安排。银行要给独立董事(外部董事)成员提供没有高级管理层人员在场的会议条件,讨论需由高级管理人员回避的重大敏感事项、对高级管理人员的综合评价、重大关联交易、监管部门或本行章程要求独立董事发表意见的事项和独立董事认为可能损害中小股东合法权益的重大事项,以及交流工作经验。可以有多种方式做到这一点,让外部董事在正式董事会会议之前先自行开个外部董事会议,或者外部董事定期召开一些电话或电视会议。外部董事会议要由全体外部董事人数2/3以上出席方可召开,由提出议题的独立董事或议题所属专门委员会的主任委员召集和主持。外部董事会议要有会议纪要,主持会议的董事要将会议讨论结果向董事会汇报,由董事会作出决策。目前,上市银行已经就年报审计等相关事项举行了独立董事专门工作会议。实践中,此项举措有利于独立董事全面客观了解银行经营情况,有利于提高年报的审计质量,收到了明显的效果。

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