4月16日至17日，中国银行(港股03988)保险监督管理委员会召开中小银行及保险公司公司治理培训座谈会，全国性股份制商业银行董事长、行长、监事长，部分城市商业银行、农村商业银行、保险公司董事长参会并进行了经验交流和分组座谈。

　　以下为中原银行近年来在公司治理方面的简要汇报：

　　一、中原银行基本情况

　　2013年8月，为了有效防控区域金融风险，优化金融资源配置，提升对地方经济发展的支撑作用，河南省委、省政府决定将省内原13家城商行合并为省级法人银行。在监管部门的大力支持和悉心指导下，2014年12月26日中原银行正式开业运营，并于2017年7月19日在港交所主板挂牌上市。目前，中原银行注册资本200.75亿元，内资股股东9880户，资产规模超5000亿元，在河南18个省辖市设立了分行，拥有员工1.35万人，营业网点463家；作为主发起人，在省内设有9家村镇银行和1家消费金融公司。

　　二、中原银行公司治理实践探索

　　自重组以来，中原银行始终坚持改革发展主线，牢牢牵住公司治理这一“牛鼻子”，突出党委的领导核心地位，有效发挥董事会决策职能、监事会监督职能和经营层的主观能动性，完善“三会一层”各司其职、协调运转、有效制衡的治理体系，走出了一条重组改制、增资扩股、香港上市的变革发展之路。

　　（一）加强顶层设计，巩固公司治理基石

　　合并重组时期，在监管部门的指导下，中原银行开始着手股权结构的顶层设计，针对原13家城商行股东数量众多、股权分散的特点，制定了《中原银行股权设计方案》。依据方案“多方参与、适度集中、有效制衡”的原则，经过2014年、2015年两次增资扩股和2017年H股上市，形成了基础股东、主要股东和大股东（战略股东）三个层级的“天坛式”股权结构：基础股东为持股在2%以下的原13家城商行众多股东；主要股东为5-8家持股在2%-5%的股东；大股东（战略股东）为3-5家持股比例在5%-10%的股东。

　　“天坛式”股权结构搭建中，一方面，股东有效参与公司治理，大股东（战略股东）派出董事参与董事会决策，主要股东派出监事参与监事会监督，基础股东主要通过股东大会行使权利；另一方面，通过独立董事和外部监事制度科学制衡，选聘具备较高专业素质和良好信誉的独立董事和外部监事，并确保其人数分别不少于董事会成员和监事会成员的三分之一，在切实维护基础股东合法权益的同时，持续促进董、监事会运作的专业与透明。通过科学的股权层级管理，独立董事、外部监事作用的充分发挥，我行大股东和中小股东之间形成了有效制衡，既避免了“一股独大”可能给公司治理带来的非理性干预，又避免了“股权过分分散”容易引起的内部人控制。三个层级股东诉求与“三会一层”的权利配置良好契合，为我行公司治理的平稳规范运作、合理有效制衡打下较好基础。

　　同时，在增资扩股中我们重点引入优质民营资本，打造多元化的混合所有制结构。目前，中原银行总股本200.75亿股中，国家及国有法人股占比26.13%，非国有股占比73.87%；第一大股东为国有法人股东，持股占比7.01%。日常运营中，国有成分股东充分发挥了其在公司治理中的“稳定器”作用，民营股东又激发着银行良好的经营活力，促进了中原银行市场化机制的建立。

　　（二）发挥市场化机制作用，提升公司治理运转效率

　　重组初期，就认识到，中原银行如果想要获得长远发展，就必须建立市场化的机制。中原银行成立后，企业运营、人事管理等各个方面都实行市场化运作，成为了真正的市场主体。一是管理体制市场化。搭建并不断完善市场化发展平台，所有人员没有行政级别。在高管任命上，除董事长、监事长两人外，其余高管都按照市场化原则实行聘任制。二是薪酬体系市场化，按照“长期保值增值和年度绩效挂钩原则”和“高级管理人员和专业技术人员引进当年的收入不低于原有水平原则”，制定了具有较强市场竞争力的薪酬体系。三是选人用人市场化。引进高端人才，先后从外资银行、中资股份制银行和国内互联网公司，从北上广深等一线城市等引进高端人才，并建立市场化的考核机制，实现了“干部能上能下、收入能高能低、人员能进能出”。

　　（三）强化股权管理，夯实公司治理基础

　　中原银行始终注重加强股权管理，积极引导股东主动履约，不断厘清股权关系，夯实公司治理基础。针对原13家城商行股东数量众多，且存在股权代持、内部职工股东持股不规范等诸多问题，我们一是加强股权管理信息化建设。重组期间即设计并开发股权管理系统，采集股东信息，并根据股东变化情况及时完善更新，节约管理成本，提高管理效率，依赖于系统信息的精确性和可用性，截至目前我行股权确权率达99.41%。二是第一时间完成股权托管。2015年年初，刚刚成立的中原银行即将全部股权托管至河南省产权交易中心。根据监管规定及托管机构业务规则，精心设计转让、出质、冻结等各项业务流程，不断加强银行、产权交易中心和工商局的三方联动，建立起常态化的信息沟通机制，避免信息遗漏和偏差，确保股权管理的专业性和有效性。三是有序推进股权代持解除。针对重组前五家城商行存在股权代持的情况，拟定了详细的代持解除方案，由工会牵头召开职工代表大会，形成股权代持解除的决议后，与被代持的自然人股东逐户签署代持解除协议，对于其中涉及到的继承、代持解除前私下转让等情形，制定专项方案予以解决。经过一系列的工作，完成了2700余户被代持股东的股权代持解除。四是借助上市契机，对持股份额超过50万股的自然人股东进行规范化处理，制定了三步走的处置方案，即“谈话动员、自由转让”、“挂牌交易、积极促动”、“依法回购、减少注资”，推进全部132户超持股东完成了对超持部分股权的处理。通过日常管理的持续优化和上市期间的集中规范，中原银行股权权属更加清晰，合规性得到进一步提高。

　　（四）完成H股上市，促进公司治理全面提升

　　得益于科学的顶层设计、有效的市场化机制以及规范的股权管理，在成立运营仅两年半后，2017年7月19日，我行在香港联交所主板挂牌上市，创造了金融企业从成立到上市的最快纪录，极大提升了市场影响力和品牌竞争力，得到了社会各界的广泛认可。同时，上市后成为一家公众公司，对中原银行公司治理提出了新要求，公司治理工作呈现出了新变化：一是对公司治理理念提出更高要求。H股上市后，作为公众公司肩负着更多的社会责任和法律责任，全行对公司治理的认识提高到新的高度，倒逼管理提升；二是对信息披露工作提出了更高要求。上市后，按照香港联交所的规定，除了年报、中报的业绩披露外，对于管理层变化、重大事项、关连交易等都有着更多的披露要求，促进公司治理更加规范透明；三是对合规经营提出了更高要求。上市后，鉴于投资者关系维护和市值管理等的需要，合规工作被赋予了更重要的意义，促进了从“要我合规”到“我要合规”的转变。

　　三、建议

　　（一）建议尽快出台商业银行股权激励指引，完善商业银行激励机制，支持高管团队股权激励，促进商业银行的稳健与可持续发展。

　　股权激励制度是一种有效的市场化手段，能够有效解决委托代理问题，在国际公司治理实践中被广泛应用。当前，银行业竞争异常激烈，人才成为最重要的资产，实施股权激励，吸引精英人才，留住核心人才，成为中小银行创新、转型、发展的重要手段。为适应不断变化的市场形势、切实提升核心竞争力，对于在特殊历史背景下出台的暂停开展股权激励的相关规定，建议监管部门协调相关部委予以废止；同时，建议尽快出台商业银行股权激励指引，完善商业银行激励机制，支持高管团队股权激励，利用市场化手段加强对企业管理层和核心团队的激励效果，促进银行吸引人才、留住人才，保障银行稳健经营和可持续发展。

　　（二）建议监管部门在银行股东资格准入上加强与司法等相关部门的协调力度，在法律法规制定方面进行有效对接。

　　鉴于金融机构的行业特殊性，监管部门对银行股东资格有较高要求，为银行的持续稳健发展提供了坚实保证。但在股权管理实践中，时常会遇到司法裁定的股权受让方与监管规定中股东资格要求不一致的情况，此时，银行如按照司法裁定直接将受让方载于股东名册，有违监管规定的要求，如以受让方不符合股东资格为由不执行司法裁定，又存在着被司法机关处罚的可能。而且，随着银行股权在中国证券登记结算有限责任公司完成托管，根据中证登业务规则，其办理股权司法扣划业务无需经过银行预先审核受让方资格，而是按照司法协助执行通知书要求直接办理过户，银行在司法执行过程中难以实现资格审核。恳请监管部门加强与司法等部门的协调力度，在法律法规制定方面进行有效对接，不断提高银行股权管理质量与效率。

　　未来，在银保监会的监管指导下，中原银行将把完善公司治理作为固本培元的基础工程抓牢抓紧，持续优化现代公司治理架构，充分发挥党委领导核心和现代公司治理双重优势，不断提升创新发展能力，在新时代焕发新气象、实现新作为，向建设一流商业银行、打造百年老店的目标迈进！