8月3日，央行微信号刊发包商银行接管组组长周学东在《中国金融》的撰文。他指出，诸多中小银行的风险，其背后的根源在于公司治理失灵，以及与之相关的金融腐败和违法犯罪。周学东阐述了接管包商银行的始末，公司治理全面失灵的六大方面以及三条金融企业治理核心建议。

　　2019年5月24日，包商银行因出现严重信用风险，被人民银行、银保监会联合接管。这是中国金融发展史上的一个重大事件，其中反映出的公司治理失败的惨痛教训值得警醒。

　　接管包商银行始末

　　早在2015年12月，包商银行向市场公开发行65亿元、期限10年的二级资本债，由主承销商中信证券、发行人律师北京天驰洪范律师事务所、信用评级机构大公国际资信评估公司、审计机构大华会计师事务所出具的“募集说明书”显示，截至2015年6月30日，包商银行的“不良贷款率为1.6％，拨备覆盖率168.86％，资本充足率10.82％”，“所有者权益243亿元”。

　　然而时隔一年半，当专案组介入“明天系”案件后发现，包商银行自2005年以来仅大股东占款就累计高达1500亿元，且每年的利息就多达百亿元，长期无法还本付息，资不抵债的严重程度超出想象。周学东表示，无法想象，这份“募集说明书”中所披露的主要指标是如何得出的！在此后的两年时间里，明天集团和包商银行开展自救，用尽一切手段，四处融资防范挤兑，直到2019年5月被依法接管。

　　2020年4月30日，蒙商银行正式成立并开业。同日，包商银行接管组发布公告，包商银行将相关业务、资产及负债，分别转让至蒙商银行和徽商银行（系4家区外分行）。存款保险基金根据《存款保险条例》第十八条授权，向蒙商银行、徽商银行提供资金支持，并分担包商银行的资产减值损失，促成蒙商银行、徽商银行收购承接，保持金融业务连续运行。

　　公司治理全面失灵

　　周学东指出，包商银行公司治理最突出特点是“形似而神不至”。实际上，包商银行有的只是形式上的公司治理框架。“大股东控制”和“内部人控制”两大公司治理顽症同时出现，加之地方“监管捕获”、贪腐渎职，导致形式上的公司治理架构和机制基本失灵，给各类违法违规和舞弊行为提供了滋生土壤和宽松环境。

　　首先，党的领导缺失，党委主要负责人附庸于大股东并演化为内部控制人，总行党委、纪委的作用被严重弱化，逐渐成了摆设。接管组发现，长期以来，包商银行党委形同虚设，所谓“党的核心作用”，早已被“董事长的核心作用”取代。比如，包商银行的重大事项决策、重要干部任免、重要事项安排和大额资金使用等均不需要经过党委会集体讨论决策，“董事长交办”成了常态。由于缺乏党内监督和引导，包商银行形成了扭曲的文化，一些党员领导干部以权谋私、违法乱纪已经到了肆无忌惮的地步。

　　同时，包商银行存在大股东操纵股东大会，干预银行正常经营，通过各种方式进行利益输送的情况。由于“明天系”的“一股独大”，导致包商银行股东大会没有发挥科学、民主决策的作用。

　　包商银行机构股东有79户，持股比例为97.05％，其中，明确归属明天集团的机构股东有35户，持股比例达89.27％，远超50％的绝对控股比例。由于股权过于集中，大股东很容易根据“一股一票”和“资本多数表决”原则“合法地”操纵股东大会，股东监督机制名存实亡。清产核资结果显示，2005年至2019年的15年里，“明天系”通过注册209家空壳公司，以347笔借款的方式套取信贷资金，形成的占款高达1560亿元，且全部成了不良贷款。

　　周学东还指出，包商银行的董事会形同虚设，缺乏全面有效的风险管理体系，风险管控职能失效，核心作用被董事长个人取代。根据接管组掌握的情况，在2015年12月二级资本债“募集说明书”中披露的董事会13人名单里，有相当数量的董事并不参与决策，对重大违规决策也不提出反对意见；甘于被收买，只拿钱不尽责，甚至凭借特殊关系和名气，替人站岗放哨，站台背书。至于董事会下设的风险管理委员会等，也并未实质性地行使风险决策和把关职能，各种风险控制岗位形同虚设，从上至下不受内部控制约束，风险管理部门职能被完全弱化。

　　此外，监事会监督职能弱化、成为摆设；管理层凌驾于制度之上；“内部人”内外勾结，银行经营管理混乱，风险管理和内控管理机制失灵也是包商银行公司治理失效的重要原因。

　　治理金融企业公司的三个关键点

　　回望包商银行经营失败和付出的代价，商业银行特别是具有一定系统重要性银行的风险具有很强的外溢性，一个有效的公司治理，首先要对公众负责，对存款人负责，对银行安全稳定负责，其次才谈得上对股东负责，对投资人负责，而万万不可颠倒。

　　周学东指出，在金融企业公司治理中，以下三点最为关键。第一，充分发挥党组织的领导作用，选好党委书记和董事长这两个“一把手”。包商银行之所以出现重大信用风险，一个重要原因是党委已经起不到任何作用，党委书记放弃职守，“主动投降”。“回头看来，完善的公司治理结构，必须要把加强党的领导即‘党委书记的领导’和完善公司治理即‘董事长的领导’统一起来，处理好党组织和其他治理主体的关系，让党的领导真正通过‘党委书记的领导’和‘董事长的领导’发挥核心作用。”周学东写道。

　　第二点，建立有效制衡的股权结构，实现股权结构的合理化和多元化，提高公司治理实效。股东内部制衡的失灵是包商银行走向失败的重要原因。中小银行可结合区域特点与自身实际，积极探索优化股权结构的最佳选择，克服股权过于集中或过于分散的股权结构。要通过实现股权的多元化，充分发挥股东大会的民主决策作用，从根本上起到制衡作用，提高公司治理效果。

　　第三点，强化外部监管，完善信息披露机制，培育健全的商业银行公司治理文化，提高公司透明度。外部监督主要体现在两个方面。一是审慎监管。特别是，外部监管机构对股东要实施穿透式管理，重点解决隐形股东、股份代持问题，及早发现“一股独大”或“内部人控制”的隐患，遏制高级管理层、民营股东掏空银行等违法违规行为。二是外部信息披露。会计信息失真的问题必须通过外部审计、信息披露、外部监管解决。周学东提出，未来可以探索由监管部门直接聘请会计、审计、律师等社会中介机构，向被监管的商业银行派出，进行外部审计、检查，由监管部门付费，中介机构对监管部门负责，从而解决中介机构被商业银行变相收买、串通会计数据造假等问题。