编者按：

　　2008年，美国次贷危机引发的金融海啸席卷全球，多家世界知名大型金融机构倒闭。痛定思痛，为防范金融机构引发“多米诺骨牌”效应，尤其是防范外部关联性强的银行引发社会性危机，“生前遗嘱”（Living Wills）机制应运而生。我国将有数十家银行面临集团层面恢复和处置计划的制定任务。

　　更多银行须立“生前遗嘱”

　　随着《系统重要性银行附加监管规定（试行）》于今年12月1日起施行，制定恢复和处置计划正式成为19家国内系统重要性银行的“规定动作”。算上此前《银行保险机构恢复和处置计划实施暂行办法》明确的“调整后表内外资产达到3000亿元人民币及以上的存款类金融机构”以及设立时须提交恢复和处置计划的民营银行，我国将有数十家银行面临集团层面恢复和处置计划的制定任务。

　　更多国内银行进入“生前遗嘱”时代

　　我国这方面顶层设计正式落地之前，国内编制恢复和处置计划的银行主要分为四类：一是已被金融稳定理事会列为全球系统性重要银行的中国银行、工商银行、农业银行和建设银行，必须按金融稳定理事会要求提交恢复和处置计划；二是所属集团被金融稳定理事会列为全球系统重要性金融机构的银行须参与到集团恢复和处置计划的制定中，平安银行就属这种情况；三是诸如浦发银行、光大银行、民生银行等部分股份制银行，虽然它们不属于全球系统性重要银行，但在成立海外机构时被当地监管机构要求制定恢复和处置计划，以降低母行系统性风险对国外分支机构的影响；四是民营银行，制定恢复和处置计划早在2016年就被明确写进《关于民营银行监管的指导意见》中。

　　随着《银行保险机构恢复和处置计划实施暂行办法》和《系统重要性银行附加监管规定（试行）》相继出台，须制定恢复和处置计划的银行范围明显扩容。相较于工商银行、农业银行、中国银行、建设银行等已经具备较为成熟的恢复和处置计划制定经验的大型银行，绝大多数其他类型银行都属首次接触恢复和处置计划，缺少对于指标、数据、各类选项的必要认知。

　　因此，在上海金融与发展实验室主任曾刚看来，监管部门可以组织部分先进银行提升专项培养，引导国内银行提升恢复和处置计划的制定能力，实现风险管理水平的提高。

　　制定处置计划应因“行”而异

　　《中国银行保险报》注意到，由于资产占平安集团总资产超过一半，平安银行早在2014年初就启动了自己的恢复和处置计划，基于银行风险与资本管理，对银行核心业务的数据和流程详细梳理，并结合压力的情景分析与测试等方法，制定恢复与处置的触发机制和策略。平安银行也因此成为国内第一家在境内分支和网点全面启动这一项目的股份制商业银行。

　　对于民营银行来说，制定恢复和处置计划则是开展经营的前提。由于民营银行成立时间普遍不长，经营经验不够丰富，内部治理结构相对不完善，加之民营银行本身信用基础较为薄弱，面临着比一般国有银行更大的流动性风险和信用风险。

　　更重要的是，民营银行的市场定位就是为实体经济特别是中小微企业、“三农”和社区，以及创业、创新人群提供更有针对性的金融服务，其稳健经营或有序退出是上述群体稳定发展的坚实保障。

　　考虑到不同类型银行规模差异、定位不同，有学者认为，就处置计划而言，内容应当按机构类型有所区别。例如，民营银行的规模通常比较小，从处置计划的制定成本和实施效率考虑，当民营银行出现流动性问题导致经营困难、无法维持关键性业务的情况下，银行应协助监管部门采取处置措施退出市场。

　　将压力转化为完善风控的动力

　　事实上，有效的恢复和处置计划不仅能满足监管要求，让银行有信心度过危机，而且在正常经营情况下也能作为银行行之有效的风险管理工具，发挥与现有风险管理的良好互补作用。

　　据民生银行风险管理与质量监控部王伟介绍，银行现有风险管理和资本管理体系是顺向思维，首先按照信用、市场、操作对风险进行分类，然后通过相关技术手段计算不同风险所需资本，并针对特定指标进行监控。这种自上而下的分块风险管理模式容易造成手段和目标的脱节，不同类别风险孤立管理，缺乏互动，交叉风险地带（如交易对手信用风险、交易业务中的操作风险）往往成为风险管理的薄弱环节和风险事件的“多发地带”。而恢复和处置计划则秉持逆向思维，直接将银行置于倒闭的极端状况下，然后再反推哪些关键指标的突破会导致这种风险，再有针对性地拟定恢复选项，从而使商业银行从主观上纠正过度追求风险的行为，对于引起重大损失的任何一个环节都充分重视，更保守地估计资本的充足程度，客观上更努力地采取最新技术和方法计算抵御风险的资本需求。

　　“好的风险管理不仅指的是正常经营状况下的风险管理，还需要考虑到意外的特殊情况下、危机状况下的可能性。”民生银行风险管理与质量监控部刘吕科建议，在制定恢复和处置计划时，银行可以加强对自身发展战略、组织架构、管理能力、数据系统方面的重审，全面评估压力情景下的恢复能力，改进经营策略和风险管理能力。

　　可以预见的是，银行业未来的整体业务发展方向会更加复杂和多元，这就引发了一系列问题——有限的资源应该如何更合理地进行分配？大集团内部应该如何更好地规划设施和服务的共享？海量的经营数据要怎样更精确、更有效率地采集和传输？恢复和处置计划作为一整套工具，包含关键实体的识别、业务线梳理、数据IT系统整合等多方面内容，涉及银行整个经营和管理的方方面面、各个领域、各个部门。这也意味着，银行可以借恢复和处置计划的制定从多个维度改进自身风险决策水平。

　　计划编制面临挑战

　　对于系统重要性金融机构的识别、监管和处置，我国同样紧随国际监管步伐。

　　2018年，人民银行会同银保监会、证监会，逐步明确了对银行业、证券业、保险业系统重要性金融机构的审慎监管要求，并根据中国金融业特点，覆盖了可能会引发系统性风险的机构，其中还包括了金融资产管理公司、金融租赁公司、信托公司等。

　　今年6月，银保监会发布《银行保险机构恢复和处置计划实施暂行办法》，明确了调整后表内外资产达到3000亿元人民币及以上的存款类金融机构以及金融资产管理公司、金融租赁公司，表内总资产达到2000亿元人民币及以上的保险（控股）集团和保险公司均应当制定集团层面恢复和处置计划。目前国内符合上述条件的有超过100家银行、保险公司、金融资产管理公司、金融租赁等。

　　与此同时，根据人民银行会同银保监会制定的《系统重要性银行附加监管规定（试行）》，国内系统重要性银行也应当制定恢复和处置计划。

　　对于国内大多数银行业机构而言，恢复和处置计划的编制是一个较为陌生的领域，在操作和实践方面仍面临许多挑战：

　　一是相关法律法规解读和实施存在难度。大中型银行往往业务较为复杂，在制定恢复和处置计划过程中，可能涉及金融市场、资金交易、再融资等多个细分领域。要准确理解金融业务的相关法律法规，存在不小的考验。

　　二是数据信息收集与处理难度大。制定过程涉及大量银行数据和信息的收集、梳理与整合，如内外部重要性、关联依赖性、共享服务等，不同于银行过去所熟悉的业务经营统计与监管数据报送，需要特定的数据收集、加工和处理，才能更好地进行关键信息分析，且工作的复杂程度与银行的业务规模、资产结构等直接相关。

　　三是涉及部门繁多，沟通成本高。恢复和处置计划编制不仅局限于风险与资本管理，更是一项涉及银行整体部署的工作，需要董事会、高级管理层及前、中、后台多个部门乃至附属机构的积极配合。在过程中，需向各个主体进行各类数据信息的收集，并就触发机制、压力测试、恢复措施、处置方案的具体实施方案等内容进行反复沟通。

　　四是应建立管理机制，落实主体责任。金融机构需建立起涵盖股东大会、董事会、高级管理层、总行部门及分支机构和附属机构的管理机制，包括日常管理架构和危机管理架构。同时，应明确主体责任，并通过演练的方式，切实提升危机时的应对效率。

　　五是需建立常态化的工作机制。银行应于每年8月底前完成更新工作，并报送银保监会及其派出机构。恢复和处置计划势必是一项持续性的工作，银行应思考如何采取必要措施，建立常态化机制，使其真正成为日常风险管理中的一环，同时降低定期更新的负担。

　　对于银行业机构来说，经营发展中受宏观经济、区域经济发展水平以及相关监管政策等因素的影响较大，近年来也出现了不少风险事件。因此，需前瞻性地考虑其可能引发系统性风险时的应对措施，恢复和处置计划就成了有效补足风险管理应急机制的重要举措。具体来说，制定恢复和处置计划将为银行业机构战略发展、业务发展、风险管控、市场影响带来裨益。

　　一是清晰认识自我，明确战略定位。通过制定恢复和处置计划，银行对经营活动中哪些业务、产品或机构实体可能会带来超额风险，或者应作为重点投资发展对象形成清晰的诊断，为战略决策提供重要支持。同时，银行还可以为潜在的战略收购、重组或资产剥离提前做好准备，在危机时能更有效率和方向性地分拆、出售或清算“劣质”资产。

　　二是完善公司治理，提高运营效率。恢复和处置计划的制定，能为银行经营提供更为透明和全面的视角和观点，使管理者有机会重新梳理其治理结构、运营流程和内部控制。这项工作对数据的采集过程和报送、披露都提出了更高要求，可敦促银行进一步提升信息系统工作效率，提高数据和相关报告的准确性和及时性。

　　三是增强风控意识，提升危机应对能力。不同于以往的单一风险应急预案，通过恢复和处置计划，银行可以综合考虑自身发展过程中可能遇到的各类风险和未知的异常状况，系统地整理和分析全行可用于恢复的资本与流动性水平，进而制定全面的、菜单式的应对方案，完善银行的全面风险预警体系，提升长期生存能力。

　　四是提升市场声誉，抬升品牌价值。通过制定恢复和处置计划，让银行能够实现风险管理体系的根本性变革，从主观上纠正过度追求风险的行为，进而增强市场信誉。作为国内系统重要性银行，通过制定具有自身特色的、高水平的恢复和处置计划，不但能够满足监管要求，还能提升其市场声誉，为进一步抬升品牌价值和国际化进程奠定基础。

　　（作者系德勤中国金融服务业风险咨询合伙人）

　　“生前遗嘱”设立始末

　　为避免去世后可能出现的财产纠纷，订立遗嘱已不鲜见。同自然人相似，金融业也有“立遗嘱”的说法。由于经营规模大、经营模式复杂，部分金融机构具有相当强的外部关联性，一旦经营不善，可能引发行业性甚至社会性的危机，“未雨绸缪”的意义由此可见一斑。

　　“金融飓风”袭来

　　尽管已经过去十余年，美国金融危机的教训仍然令人印象深刻。彼时，华尔街著名的投资银行——158岁的雷曼兄弟宣告破产；业务门类齐全的金融服务集团——花旗一度面临解体危局；美国第三大投资银行——美林被迫“贱卖”……

　　“雷曼兄弟倒闭的那个周末，我觉得一连串的飓风扑向了海岸，只不过这些飓风的名字不是卡特里娜、丽塔或古斯塔夫，而是叫做美国国际集团、美林、摩根士丹利、高盛、华盛顿互惠银行、美联银行、美国银行等。”时任美联储主席本·伯南克在自传《行动的勇气》中这样回忆道，“即便我们用尽一切可用的资源，也挽不回金融体系的颓势，亏损继续扩大，资本日益短缺，市场信心蒸发，这些在雷曼兄弟倒闭之后一直存在。”

　　美国次贷危机中，美国十余家银行宣布破产；标准普尔500股票指数出现“9·11”恐怖袭击后股市重开当日最大跌幅；受全球经济可能陷入衰退的恐慌影响，国际油价出现大幅下挫；华尔街约4万名员工面临失业……

　　困境之下，美国政府制订和实施了20世纪30年代“大萧条”以来最大规模的金融救援计划，总额高达7000亿美元。为了刺激经济，美联储又联合欧洲央行、英国央行以及加拿大、瑞士和瑞典等国央行大幅降息0.5个百分点。

　　防范“多米诺骨牌”效应

　　杠杆经营和资金期限转换的模式，使得银行相较于其他现代企业更加不稳定和脆弱。与此同时，作为政府调控经济和实现社会目标的重要手段（货币政策），银行具备非常强的公共属性。金融危机时的“系统式”崩塌，归因于银行之间出现的“多米诺骨牌”效应——一家银行的危机，可能引发相互联系的其他金融机构一并瘫痪。

　　大银行的“传染力”无疑更强。大银行一般和大量的交易对手有信贷关系，如果交易对手是风险厌恶的，它们应通过多样化来限制对单一交易对手的风险暴露，然而，大银行之间的相互担保使得交易对手之间可以接受更大的风险敞口。此外，与交易对手相比，大的系统重要性机构业务经营更为分散，一旦风险影响到系统重要性金融机构的偿付，那么这一风险同样将影响更多机构。

　　因此，“一些金融机构太大以至于不能倒闭”的观念深入人心。2008年金融危机中，这些“大而不能倒”的银行单凭自身力量已无法平稳有序退出市场，只得由政府出面，对其进行大规模救助，虽然危机归因于银行冒险的逐利行为，但其自己却不承担“责任”，反而由政府和纳税人“买单”。如何避免这种“大而能不倒”引发的道德风险和系统性风险，成为2008年后各国金融监管者思考的重要问题。

　　“生前遗嘱”应运而生

　　为防止“系统重要性金融机构”（SIFIs，Systemically Important Financial Institutions）再引发类似2008年的系统性危机，“生前遗嘱”（Living Wills）机制应运而生。“生前遗嘱”官方表述为恢复和处置计划（Recovery and Resolution Plan），是指由金融机构事先拟定并向监管机构提交的，关于其陷入实质性财务困境或经营失败时快速有序进行处置的制度安排。

　　2009年4月的金融稳定论坛（FSF，Financial Stability Forum，后为“金融稳定理事会”）上，恢复和处置计划的概念被首次提出。由于当年9月的G20匹兹堡峰会将构建金融稳定机制提升到全球高度，并被G20国家所接受，随后的2010-2011年，系统重要性银行制定恢复和处置计划的具体要求开始陆续在金融稳定理事会（FSB，Financial Stability Board）、巴塞尔委员会、英美监管当局成功落地，通过制定恢复和处置计划完善银行处置框架、提高银行处置能力和效率也逐渐成为国际社会的共识。

　　恢复和处置计划包括恢复计划和处置计划两部分。其中，恢复计划是金融机构结合自身业务复杂程度，并融合已有的资本、风险和危机管理框架制定的，会随着金融环境、经营环境和监管环境等影响因素的变化而变化。我国将于12月1日起施行的《系统重要性银行附加监管规定（试行）》（以下简称《规定》）明确要求，在系统重要性银行持续经营能力可能或者已经出现问题等压力情景下，满足预先设定的触发条件，系统重要性银行要启动并执行恢复计划，快速补充资本和流动性，以度过危机并恢复持续经营能力。恢复计划内容包括但不限于：机构概览，恢复计划治理架构与职责划分；关键功能与核心业务、关键共享服务和重要实体识别，风险领域和薄弱环节；恢复措施的触发机制，包括触发指标定义及设置等；压力情景设计、分析及各压力情景下的措施有效性检验；银行在面临资本不足或流动性困难时可以采取的措施及具体执行方案，包括补充流动性、资产出售、补充资本、暂停或限制分红、压缩经营成本等；银行向人民银行、银保监会等部门报告和沟通策略等安排；银行实施恢复计划的障碍及解决障碍的措施。

　　处置计划则是为了在金融机构由于流动性出现问题，以至于经营出现困难，不能维持关键性服务的情况下，监管可以根据其提供的充足信息，实施有效措施，保证机构的有序退出。金融机构必须以积极的态度，采取适当的措施，消除处置计划的潜在障碍，确保顺利实施。按照《规定》，处置计划应立足于机构自救，落实自救资金来源和制度安排，采取内部纾困模式，落实股东和债权人的风险化解与损失承担责任，具体内容包括但不限于：机构概览，处置计划治理架构与职责划分；关键功能与核心业务、关键共享服务和重要实体识别；处置策略分析，处置权力分析，处置工具分析（例如收购与承接、过桥银行、经营中救助）等；处置措施的触发机制；处置措施和方案，包括对实现快速稳定、提升长期生存能力的分析，以及采取的主要措施，例如内部财务纾困、业务转让、部分或全部资产及负债转让等；保障有效处置的支持性分析，包括处置资金计划和来源、估值能力、关键服务持续运营安排、金融市场基础设施及持续接入安排、消费者权益保护方案等；与境内外相关部门的协调和信息共享、沟通策略等；处置实施障碍分析及解决障碍的计划措施；处置时的损失吸收安排。