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　　正在市场化转型中的中国最大政策性银行，巨资入股巴克莱银行，由此卷入欧洲银行史上最大收购案。这宗投资案要取得成功，端赖乎天时、地利、人和，但在所有这三个层次上，争议在继续

　　□本刊记者 于宁 张宇哲 凌华薇／文

　　“是国家开发银行，不是外汇投资公司！”

　　北京时间7月23日下午，英国巴克莱银行（Barclays Bank PLC）宣布其并购荷兰银行（ABN AMRO）的新盟军时，市场一片哗然。一家华尔街投行的公关专门致电记者，询问中国国家开发银行（下称开行）究竟何方神圣。

　　无足深怪，这家一举杀入到欧洲历史上最大的银行收购战的中资机构，目前仍然是一家还在等待政府注资实现商业化转型的政策性银行。

　　根据巴克莱银行7月23日的公告，它将在8月14日实行定向增发，计划从开行和新加坡淡马锡投资公司（下称淡马锡）融资36亿欧元。此举显然大大增加了巴克莱银行在荷兰银行收购战中的筹码。根据协议，倘若巴克莱银行收购成功，开行还可以有条件地增持巴克莱股份，规模可达98亿欧元，成为新巴克莱的第一大股东。

　　在国家外汇投资公司投资百仕通集团（Blackstone，前译黑石集团）股价迅速缩水20％之际，开行这一惊人之举自然引发了激烈的争议。纷纭观点中，既有人认为，这两大投资属国有金融机构在瞬息万变的形势下自主做出商业性决定，本身是一种尝试；也有人指出，政府部门、国有企业支配外汇管理权的竞争趋于激烈，而国有金融机构自身的商业化转型缺乏足够清晰的战略，“走出去”时的目标并不明确，如何用专业化的手段规避其中的投资风险，仍有很长的路要走。

　　介入欧洲最大银行收购战

　　4月23日，同为欧洲十大银行之一的荷兰银行董事会表示，将向股东推荐来自巴克莱银行的收购要约——报价670亿欧元。

　　两天后，以苏格兰皇家银行（下称RBS）为首的收购团就抛出了价格高于巴克莱13％的几乎全现金收购方案。

　　欧洲银行史上最大收购战自此揭开序幕。虽然在当时，对于中国金融界而言，这只是一场遥远的战争，但人们很快发现，“中国概念”对于股价的号召力，以及中国外汇资金的规模，已经成为国际资本市场不容忽视的力量。

　　今年5月，国家外汇投资公司投资百仕通集团一案，引起了国际资本市场的集体关注。如此迅速的融资渠道令国际大鳄趋之若鹜。据悉，另外一家准备上市的私募股权投资基金也在与国资背景的金融机构频频接触。

　　据海外媒体报道，在巴克莱银行旗下的巴克莱资本副董事长、前英国外交官韦德颍爵士（David Wright）的引荐下，6月中旬，巴克莱银行首席执行官约翰瓦利（John Varley）来到北京与开行行长陈元会晤。

　　五个星期之后，巴克莱的高层管理人员于当地时间7月23日早上5时在伦敦总部聚集一堂，与身处北京的开行的合作伙伴们互致祝贺。陈元表示，对巴克莱的投资是一个“独特而令人关注的金融机会”，建立在双方目前成功的、历史性的合作基础上。这个战略上和财务上的合作是开行商业化转型的下一步方向，开行也将帮助巴克莱的管理层建设一家世界领先、业务全面的银行，并实现其全球化战略，“开行相信这个长期投资在财务上是有吸引力的。”

　　巴克莱的动机显而易见。作为一家营利可观、股权高度分散的商业银行，管理层有很强的动力引入新股东来提升股价。巴克莱目前对荷银开出的价码低于RBS竞购团，但如果巴克莱股价上升到每股7.94英镑，即可与RBS出价持平。

　　事实上，欧洲的商业银行为提升股价吸引外部投资者的案例频有发生。去年，迪拜投资基金（Dubai International Capital）和沙特阿拉伯富豪Maan Al-Sanea即购入了汇丰控股5％股份。

　　根据双方的协议，开行将于首期出资15亿英镑（约合22亿欧元）认购巴克莱增发股份，即以每股7.2英镑的价格购入，占巴克莱总股本约为3.1％。开行的认购资金必须在8月14日之前资金到位。

　　一旦巴克莱银行成功并购荷银，开行将增资51亿英镑（约合76亿欧元）进一步认购巴克莱股份，价格为每股7.4英镑。为了对现有巴克莱股东公平起见，其中的12亿英镑（约合18亿欧元）价值的股份将作为补偿性协议部分提供给巴克莱美国以外的股东（以每股7.4英镑的价格回购），任其选择是否购买以实现反稀释的目的。股东如若放弃，开行、淡马锡将承诺购买。但最近情况显示现有股东积极性不高，回拨总额没有用足，因此开行和淡马锡在并购荷银后，可占新巴克莱总股本的6.7％和2.5％。

　　此外，开行还拥有在两年内继续增持的期权（以每股7.8英镑的价格购买6100万股），使开行的股份再增加0.5％。无论荷银并购案是否成功，开行亦可选择在三年内继续在二级市场增持，最终使其在巴克莱的股份达到（但不得超过）10％。同时，开行和淡马锡在巴克莱17人的董事会中各占一个席位。

　　“双方签订的是一份正式协议，开行的第一笔入股资金已经进入具体操作阶段。”巴克莱银行发言人7月31日接受《财经》记者采访时表示。

　　由于开行的政策性银行背景，以及与淡马锡一道进行投资，最初市场纷纷猜测开行是替尚未正式挂牌的国家外汇投资公司（下称汇投）进行投资，其融资资金可能来自外汇储备。

　　但据《财经》记者了解，此次开行的投资与汇投并无关系。来自央行、银监会的知情人士称，开行此次投资是纯粹的商业行为。只不过，如果开行下一步要发行美元债券募集资金，按例需在央行报批。

　　在开行的对外公开表述中，亦强调这笔金融投资是从其自身战略、商业和财务来考虑，是一个重要的商业决定和市场行为，也是其全面推行商业化运作改革进程中的重要一步。

　　筹资路径尚不明朗

　　根据协议，开行必须在8月14日之前将22亿欧元投资到位，无论巴克莱能否赢得荷兰银行收购战，开行都必须无条件地支付这笔资金。如果拿下荷银，开行需要投入的资金则要高达近百亿欧元。

　　能否顺利筹集如此大手笔的资金，亦成为业内关注的焦点。由于开行本身的市场化改革方案尚未明确，其资本金补充机制亦悬而未决，这次大手笔收购对其资本充足率都会有明显影响。

　　目前，开行的使命仍然是贯彻国家战略意图的政策性银行，由财政部完全拥有，实收资本只有500亿元。截至2006年末，开行净利润为280亿元，贷款余额2.02万亿元，表内外合计管理资产余额达31014亿元，资本充足率为8.05％。

　　开行此次的融资渠道，一般认为有两个途径：一是由财政部或汇金公司向开行注资，二是由开行发行金融债券。这使得境外一致将其视为与国家外汇投资公司性质相同的“主权财富基金”（Sovereign Wealth Fund）。

　　另外，由于存在关联交易的嫌疑（由汇金注资的中国银行股东之一为巴克莱的竞购对手苏格兰皇家银行），开行向汇金融资可能性并不大。更重要的是，汇金注资的前提是搭建商业化的公司治理结构，这意味着对开行全面调整，显然不能与这样一次性的投资绑在一起。因此，开行的融资只能以市场化的方式进行。据《财经》记者了解，开行并不考虑向汇投融资。“汇投还没有正式挂牌成立，也不是银行间市场成员，如果向它定向发美元债还要向国务院报批；我们会有多种渠道的融资组合，开行也有自己的头寸，不一定全部从市场融资，筹集方案还正在设计之中，但最终资金一定是以市场化的方式筹集。”开行一位知悉内情的人士表示。

　　不过，由于发债总额巨大，势必会影响开行的资本充足率，即使发债融资成功，开行也会面临如何补充资本金的问题。

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