陈国汪：商业银行取消监事会后审计委员会履职取得初步成效
作者：金融界银行研究院院长陈国汪
2024年7月新修订《中华人民共和国公司法》施行后，我国商业银行公司治理结构正经历从“股东大会—董事会—监事会”二元制衡向“股东大会—董事会及专门委员会”单层监督的深刻转型。截至2025年12月末，42家A股上市银行已全部公告不再设立监事会，监督职能由董事会下设审计委员会承接。从近一年多的实践看，这一改革在提升监督专业性、精简治理结构、降低运行成本、对接国际主流模式方面取得了积极成效，国有大型银行和头部股份制银行的审计委员会已初步建立起垂直、专业、协同的监督运行体系。但与此同时，改革也面临“同体监督”独立性先天不足、职权承接不完全、中小银行专业能力与资源保障薄弱、信息不对称与协同机制不健全、职工参与渠道弱化等突出问题。
一、改革背景与政策脉络
（一）新《公司法》确立单层监督的法定选项
2023年12月29日，第十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行。此次修订的一项重要内容，是顺应公司治理扁平化、专业化的国际趋势，对沿用近三十年的“三会一层”结构作出重大调整。新法第六十九条明确规定，有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事；公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。这一规定从法律层面将“是否设立监事会”由强制性要求改为公司自治选项，为包括商业银行在内的各类市场主体优化内部监督机构设置提供了上位法依据。
从立法原意看，此次改革并非简单取消监事会，而是针对实践中监事会普遍存在的“形式化”“花瓶化”问题，把监督权集中到更具专业能力、更贴近决策过程的董事会专门委员会。立法机关在修订说明中指出，落实中央关于监事会改革的要求，明确国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会职权的，可以不设监事会或者监事。这为国有金融机构先行先试监事会改革奠定了法律基础。
（二）金融监管总局与证监会配套规则先后落地
上位法施行后，金融监管部门迅速出台衔接规则。2024年12月，国家金融监督管理总局印发《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》，明确金融机构（包括银行业金融机构、保险业金融机构、金融控股公司）可以按照公司章程规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使公司法和监管制度规定的监事会职权，不设监事会或者监事。该通知同时保留了制度选择权，金融机构可以结合自身实际，选择继续保留监事会履行职责，或者由审计委员会履行监事会职责，并非“一刀切”取消。这一弹性安排充分考虑了我国银行保险机构数量庞大、区域发展不平衡、公司治理基础差异较大的现实国情。
同月，中国证监会就新《公司法》配套制度规则实施过渡期作出安排，要求上市公司在2026年1月1日前在董事会中设审计委员会，行使监事会职权，不设监事会或者监事。由此形成“上市公司硬性转换、非上市银行自主选择”的差异化监管框架：上市银行必须按期完成监事会撤销和审计委员会承接；大量非上市城商行、农商行则可根据自身治理成熟度稳步推进。
（三）银行业落地节奏：从大行先行到全面铺开
商业银行监事会改革的实际推进节奏清晰。2025年4月29日，工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行五家国有大型银行集体发布董事会决议公告，拟修改公司章程、撤销或不再设立监事会，相关议案提请股东大会审议并报国家金融监督管理总局核准。邮储银行随后跟进。2025年9月23日至25日，六家国有大型银行相继公告，公司章程修订获监管核准，自核准之日起不再设立监事会，由董事会审计委员会依法承接监事会职权。至此，六大国有银行全部完成监督体制切换。
国有大行之后，股份制银行、城商行、农商行密集跟进。招商银行、华夏银行、兴业银行、浦发银行、光大银行、北京银行、上海银行、杭州银行、齐鲁银行、兰州银行、重庆农商行等相继公告不再设立监事会。据公开统计，截至2025年12月31日，42家A股上市银行已全部公告撤销或不再设立监事会。与此同时，部分治理基础较弱、审计委员会尚不完善的非上市中小银行仍保留监事会，体现了监管规则的弹性和改革的渐进性。
二、审计委员会承接监事会职权的内容与实践模式
（一）承接的五大核心监督职能
从各家银行修订后的公司章程和履职报告看，监事会撤销后，董事会审计委员会承接的职权主要包括五个方面。一是财务监督，审查年度财务报告和定期报告，监督财务信息真实性，审议关联交易管理政策和重大关联交易。二是内控与风险管理监督，评价内部控制有效性，监督全面风险管理体系运行，对重大风险事项提出意见。三是内外部审计管理，审核内部审计工作计划和预算，考核任免内部审计负责人，提议聘请或更换外部审计机构，监督内外部审计工作。四是董事和高级管理人员履职监督，对董事、高管执行公司职务行为进行监督，对违规履职行为提出问责建议。五是合规与其他监督，监督合法合规经营，受理员工举报，涉及职工权益保护等事项。
（二）不同类型银行的组织架构差异
从实践模式看，不同类型银行的审计委员会架构存在明显分层。国有大型银行的审计委员会一般由五至七名董事组成，独立董事占多数（不少于三人），主任委员由具有会计专业背景的独立董事担任。在运行机制上，大型银行普遍建立“审计委员会—内部审计部门—派驻审计组”三级垂直体系，实行季度例会、专项审议和现场检查相结合，对重大风险事项可提出否决性意见，并与纪委、巡视、合规部门联动，形成“大监督”闭环。例如，建设银行在章程中明确审计委员会全权行使原监事会职权，内部审计部门直接向审计委员会报告工作。
全国性股份制银行一般采用“三名独立董事加若干非执行董事”的架构，部分银行引入外部专业顾问提供咨询支持。以招商银行为例，截至2024年末，董事会审计委员会由四名委员组成，全部为独立非执行董事，主任委员由会计专业人士担任，全年共召开九次会议；章程明确审计委员会独立审批内部审计工作计划，对内部审计负责人人选具有提名与考核监督权，相关履职不受管理层不当干预。股份制银行在关联交易、信贷风险、金融科技等领域的专项审计方面表现突出。
城市商业银行中，规模较大、上市规范的头部机构参照股份制银行标准设置；小型城商行审计委员会一般三至五人，独立董事占比不低于百分之五十，重点聚焦地方信贷风险、股东关联交易和内部管理缺陷。农村商业银行的审计委员会普遍仅三人左右，通常为两名独立董事加一名内部或非执行董事，整体专业力量相对薄弱，监督重点集中在不良贷款管控、股东资金占用和关联交易管理。
（三）典型运行机制
从已披露的履职报告看，运行较为成熟的银行审计委员会普遍建立了以下机制：定期听取内部审计、外部审计、合规、风险管理部门汇报；审议年度审计计划、审计报告和整改情况；对聘任会计师事务所、审计费用、非审计服务进行把关；对重大关联交易、重大风险处置方案出具书面意见；建立与内审部门的直通车机制。部分银行还探索审计委员会列席党委会议（不参与表决），推动党的领导与公司治理有机融合。
三、改革取得的积极效果
（一）从事后监督转向事前事中监督，治理效率提升
原监事会作为与董事会平行的监督机构，不参与日常决策，监督多以事后检查为主，信息获取依赖管理层提供的“过滤后”数据，整改建议缺乏强制约束力，往往沦为“事后追认”。审计委员会作为董事会下设专门委员会，其成员本身即为董事，能够在董事会议案提交前就财务报告、内控评价、重大风险等事项进行前置审议，监督环节明显前移。从实际运行看，议案先经审计委员会审议、再提交董事会或股东大会的流程，减少了平行机构之间的协调环节，决策效率和监督及时性均有改善。
（二）专业性增强，监督能力整体提升
原监事会成员的任职资格在法律上并未设定财务、会计、审计、风控等硬性专业门槛，实践中部分中小银行监事会成员知识结构与复杂监督职责不匹配，存在“挂名监事”“兼职监事”现象。改革后，审计委员会主任普遍要求由会计专业独立董事担任，委员多具有财务、审计、法律、风险管理背景，专业胜任能力整体优于原监事会。根据原中国银保监会《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》，董事会审计委员会主任委员每年在银行工作时间不得少于二十个工作日，独立董事每年工作时间不得少于十五个工作日，这为审计委员会深度履职提供了制度性时间保障。
（三）治理成本节约，机构重叠减少
原监事会体系需要配置监事长、若干股东监事和外部监事、职工监事以及专门办事机构，每年涉及监事津贴、会议组织、履职调研、外部咨询等多项支出。据银行业内人士估算，单家上市银行维持完整监事会体系每年运行成本可达数百万元。撤销监事会后，相应机构重叠和运行费用明显压缩，监督资源集中投向内部审计一线，资源配置效率提升。
（四）与国际主流单层制模式接轨
英美等发达国家银行业普遍采用“董事会及其专门委员会（含审计委员会）主导监督”的单层制模式，审计委员会承担财务报告、内部控制、内外部审计监督等核心职责。我国商业银行由董事会审计委员会承接监事会职权，在治理架构上与国际主流模式更加接近，有利于跨境业务开展、境外投资者沟通和国际监管规则对接。
（五）银行间分化明显，效果不均衡
在肯定积极成效的同时，应当清醒看到，改革效果在不同类型银行之间分化明显。国有大行和头部股份制银行由于治理基础较好、资源保障充足、内审体系完善，监督效能提升较为显著，审计委员会已经实质承担起独立监督职责。头部城商行整体运行平稳，但部分机构仍处于“换牌子、未换机制”的过渡状态。大量小型城商行和农商行则面临专业人员不足、内审力量薄弱、独立性难以保障等问题，监督容易流于形式，这是下一步改革需要重点关注和补齐的短板。
四、存在的主要问题
（一）“同体监督”独立性先天不足
审计委员会是董事会下设专门委员会，全部由董事组成，而监事会的监督对象恰恰包括董事会及其成员、高级管理层。由董事会下设的审计委员会去监督董事会和董事，在逻辑上存在“自己监督自己”的角色冲突，这是本次改革最根本、最受业界关注的制度性难题。由董事会审计委员会监督董事会和董事，存在角色冲突，可能难以发挥独立、有效的监督制衡作用。
更深层的问题在于独立董事的产生机制。目前独立董事由董事会、大股东或管理层提名，极易受到大股东和内部人影响，“花瓶董事”“人情董事”现象在部分银行尤其是中小银行仍然存在。监督与被监督对象同属董事会，容易形成“同体监督”；审计委员会成员大多由独立董事担任，如果独立性不足或专业能力有限，其作用发挥将受到根本制约。
（二）职能承接不到位、权责边界不清
部分银行在撤销监事会过程中，简单以“章程一句话”平移职权，审计委员会职权虚化、空心化。一是内审负责人任免、内审预算、外审机构选聘等关键权力并未真正划归审计委员会，仍由管理层或董事长主导。二是审计委员会与董事会其他专门委员会、高级管理层、风险管理部门、合规部门之间职责交叉，出现问题时推诿扯皮。三是部分中小银行审计委员会监督仍停留在财务审计、关联交易等传统领域，对董事高管履职行为、内控体系评价、风险偏好执行等原监事会核心职权承接不充分。
（三）专业能力与资源保障不均衡
人员短板在中小银行尤为突出。部分城商行、农商行审计委员会委员缺乏会计、审计、法律、风险管理专业背景，难以对复杂业务和新型风险作出专业判断。内部审计部门编制不足、预算有限、信息系统建设滞后，难以支撑审计委员会开展深度、穿透式监督。此外，面对金融科技、数据安全、模型风险、绿色金融、ESG、气候相关风险等新兴领域，审计委员会现有知识储备和审计能力明显不足，存在监督盲区。
（四）运行机制不健全，信息不对称依然存在
一是信息获取权不独立。多数审计委员会依赖管理层和业务部门提供资料，信息在报送前经过管理层过滤、延迟甚至选择性披露，独立董事难以掌握完整、真实、及时的一线信息。二是监督合力不足。审计委员会与内部审计、外部审计机构、纪检监察、巡视巡察、合规风控之间尚未建立制度化的联席会议、信息共享和联合检查机制，各自为战。三是考核问责缺失。对审计委员会成员履职情况缺乏有效评价，对监督不力、应发现未发现问题的情形缺乏问责机制；独立董事“只拿钱、不说话”的成本偏低。
（五）职工参与渠道弱化，职工权益监督出现制度盲区
原监事会中依法应当有适当比例的职工代表，职工监事通过监事会平台参与民主管理、监督涉及职工切身利益的重大事项。监事会撤销后，如果审计委员会未按新《公司法》第六十九条规定吸收职工代表（即董事会中的职工代表）进入，职工参与公司治理的制度化渠道将明显收窄。学术界已有研究指出，审计委员会替代监事会后出现职工监事制度盲区，了解公司实际情况的职工代表无法进入监督核心圈，既不利于保护职工合法权益，也削弱了审计委员会的信息基础和监督功能。
五、下一步改进建议
（一）以制度安排强化审计委员会独立性
一是在公司章程中明确审计委员会的独立监督地位，规定其就重大财务、内控、风险、董事高管履职事项可直接向股东大会和监管部门报告，不受董事会和高级管理层干预。二是改革独立董事提名机制，推动独立董事提名权向中小股东、提名委员会和公开选聘倾斜，严格执行任职回避，禁止独立董事与主要股东、高级管理层存在可能影响独立判断的利益关联。三是中小银行应适当提高独立董事在审计委员会中的占比，原则上不低于三分之二，并鼓励引入外部专业人士担任顾问。四是为审计委员会设立独立预算、独立信息获取权和独立调查权，必要时可聘请外部机构开展专项调查，费用由银行承担。
（二）以清单化方式明晰权责边界
一是制定审计委员会完整职权清单，将财务监督、内控评价、风险管理、内外部审计管理、董事高管履职监督、合规与职工权益监督等事项逐项列明，避免职权“悬空”。二是通过公司章程明确关键控制权：内部审计负责人的任免、考核和薪酬，内部审计年度计划和预算，外部审计机构的聘任、续聘、解聘及审计费用，由审计委员会独立作出决议，管理层不得干预。三是制定审计委员会与董事会其他专门委员会、高级管理层、风险管理部、合规部、内审部之间的职责边界清单，防止职责交叉和监督空白。
（三）以资源倾斜提升专业能力
一是强制要求审计委员会主任委员由具备会计或审计专业背景的独立董事担任，并建立持续培训机制，培训内容覆盖财务会计、风险管理、金融科技、数据治理、绿色金融、ESG等新兴领域。二是中小银行可通过购买服务方式外聘专业顾问，辅助审计委员会开展专项监督，弥补自有专业力量不足。三是建立内部审计垂直管理体系，内审部门只对审计委员会负责、只向审计委员会报告工作，人事、经费、考核独立于经营管理层。四是监管部门应引导中小银行加大内审编制、预算和信息系统投入，为审计委员会履职提供资源保障。
（四）以协同机制健全运行体系
一是建立信息直通机制，内部审计、业务条线、关键岗位发现的重大风险和违规线索可直接报送审计委员会，禁止管理层截留、过滤或延迟。二是构建审计委员会、内部审计、外部审计、纪检监察“三位一体”协同机制，建立定期联席会议、联合检查、线索移送和整改跟踪制度，形成监督合力。三是健全履职评价与问责机制，由监管部门、中小股东代表和外部专家共同参与对审计委员会成员的履职评价，对监督失职、应发现未发现重大风险的，依法追究责任。四是推进数字化监督，运用大数据、人工智能技术构建实时风险监测和智能审计平台，为审计委员会穿透式监督提供技术支撑。
（五）以分类监管实现精准施策
考虑到我国银行机构规模、治理基础和风险状况差异巨大，监管政策不宜“一刀切”。对国有大行和全国性股份制银行，监管重点应放在独立性强化、信息披露透明化和新型风险（金融科技、数据安全、气候风险等）监督能力建设上。对头部城商行和农商行，重点是补齐专业短板、强化资源保障、明晰权责边界。对公司治理基础薄弱的小型城商行、农商行，应在过渡期内继续保留监事会或监事，待审计委员会运作成熟后再行转换；同时要求其独立董事占比不低于三分之二、主任为会计专业人士，并由省级派出机构通过集中审计、人员培训、共享中心等方式提供专业支持。监管部门应相应提高现场检查频率和违规处罚力度，对审计委员会形同虚设、重大风险应发现未发现的机构和人员严肃问责。
总之，取消监事会、由董事会审计委员会承接监督职权，是我国商业银行公司治理制度的一次深刻变革，方向符合国际公司治理发展趋势，也切中了原监事会的积弊。从近一年多的实践看，改革在大型银行取得了阶段性成效，但独立性不足、职能承接不均、中小银行能力薄弱、职工参与渠道收窄等问题也日益显现。下一步，应坚持“制度强独立、人员强专业、机制强协同、监管强分类”的总体思路，通过完善独立董事选聘、明晰职权清单、强化资源保障、健全协同机制和实施分类监管，真正构建起“独立、专业、高效、全覆盖”的单层监督体系，使审计委员会不仅在形式上承接监事会，更在实质上承担起对董事会、高管层和全行经营管理的独立监督职责，为商业银行高质量发展和风险防控提供坚实的公司治理保障。
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